平行世界的1999年，日本政府用“人狼”机甲部队镇压反叛组织，一名特种兵却爱上了敌方女间谍。
架空1999年，日本经济崩溃后进入军政统治，反政府组织“方舟”不断制造恐怖袭击。政府秘密研发了“人狼”机甲——它能增幅穿着者的力量与感官，但也逐渐侵蚀人性。特种兵阿壱是顶级人狼驾驶员，在一次镇压行动中，他看到一位少女在爆炸中递给他一朵纸花。阿壱违背命令救下了她，却不知她是“方舟”的炸弹专家——瞳。两人在战火废墟中相爱，瞳利用阿壱获取了人狼的核心数据，试图摧毁整个机甲部队。阿壱发现真相后，上级命令他亲手处决瞳，否则两人都将被清除。在废弃歌剧院的对峙中，阿壱撕下铠甲，对瞳说：“我不当狼了。”两人拥抱时，政府派出另一架人狼将他们连同歌剧院一起轰成灰烬。结尾处，废墟中发现一株从灰烬中长出的纸玫瑰，沾满了血与机油。
押井守系的阴暗美学发挥到极致。人狼机甲的金属质感与暴力场面充满了世纪末的绝望与浪漫。爱情线残酷而动人，那句“我不当狼了”是全片最温柔的嚎叫。
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